国际可持续准则理事会（ISSB）发布的《国际财务报告可持续披露准则第1号—可持续相关财务信息披露一般要求》和《国际财务报告可持续披露准则第2号—气候相关披露》征求意见稿，整合了国际上主流的可持续信息披露标准，并明确了企业可持续信息披露在通用财务报告中的地位。考虑到我国尚未出台ESG信息披露国家标准，因此研究ISSB可持续披露准则对于预测我国ESG信息披露标准的制定思路、方法和正式施行时间具有重要意义。本文通过介绍ISSB发展情况及其征求意见稿的重点内容，分析《国际财务报告可持续披露准则》对我国企业进行可持续信息披露的启示。

一、ISSB主要发展历程¹

1.1 前期筹备阶段（2021年11月前）

2021年2月24日，证监会国际组织（IOSCO）向媒体发布声明，指出急需制定一套全球一致、可比和可靠的可持续发展披露准则，并宣布支持国际财务报告准则基金会设立可持续发展准则理事会。为了响应IOSCO的声明，同时基于2020年征询的反馈意见，国际财务报告准则基金会于2021年3月8日宣布成立“技术准备工作组”（Technical Readiness Working Group, TRWG）。TRWG由国际会计准则理事会（IASB）、气候披露准则理事会（CDSB）、金融稳定理事会（FSB）下属的气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、价值报告基金会（VRF）、世界经济论坛（WEF）及其“计量利益攸关者资本主义倡议”等五个国际专业组织组成，目的是整合和利用这些国际组织的技术资源和工作成果，为拟成立的ISSB制定和发布ISDS提供前期准备和技术建议，以便ISSB成立后能够从公众利益的角度尽快制定一套综合性的全球高质量可持续发展披露基准性准则（A Comprehensive Global Baseline of High-quality Sustainability Disclosure Standards）。

图1 ISSB与相关组织机构关系图²

2021年11月3日，IFRS在《联合国气候变化框架公约》第26次缔约方大会（COP 26）期间，正式宣布成立国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB），负责制定国际财务报告可持续性披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards，简称ISDS）。与此同时，IFRS还在其官网上发布了《技术准备工作组工作项目概要》（Summary of the Technical Readiness Working Group's Programme of Work），旨在帮助各利益攸关方了解ISDS的前期技术准备进展情况。

1.2 征求意见稿出台及意见征询阶段（2022年3月-2022年7月）

1.2.1 发布首批两份ISDS，并展开120天的公开意见征询期

2022年3月31日，ISSB发布了关于国际可持续披露准则的两份征求意见稿，即《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》（以下简称“IFRS S1”）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》（以下简称“IFRS S2”），向全球公开征求意见，截止时间为2022年7月29日。该征求意见稿是为了响应通用目的财务报告使用者对更一致、完整、可比较、可验证的信息的要求而制定的，还提供了一致的指标和标准化叙述性披露，以帮助使用者评估气候相关事项及相关风险和机遇。

1.2.2 共计整理全球1400多份反馈意见，形成再讨论方案

2022年7月29日，ISSB结束了就首批两份ISDS的公开意见征询，累计收到来自全球不同政策监管部门、专业服务机构、行业协会、商业机构近1400多份反馈意见稿，各大主流经济体的上述利益相关方均对“制定全球统一的高质量可持续性披露准则”这一目标表示充分支持。ISSB通过迅速整理、归集、分类及审议各份反馈意见，在官网上公开意见反馈稿总结文件及提交理事会商议的工作文件³。

1.3 细则再讨论阶段（2022年9月-2023年2月）

ISSB理事会批复就ISDS细则的再讨论方案后，自2022年9月开始便定期举办月度理事会议，就再讨论细则的修订进行决议，每次理事会会议时长3-4个工作日。其中，在2022年11月时不仅额外召开临时理事会会议，对气候相关信息披露中的细则进行讨论，还在当月的月度理事会上就国际财务报告可持续披露分类标准（IFRS Sustainability Disclosures Taxonomy）的征求反馈意见情况进行了总结和分析，后续也将一步修订该分类标准。

图1 ISSB与相关组织机构关系图¹

表1 重新审议事项清单及ISSB理事会讨论情况

1.4 ISDS生效时间（2024年1月或之后）

2023年2月17日，ISSB在2月份的理事会上一致通过首批两份ISDS将于2023年上半年发布最终准则，2024年1月1日或之后正式生效的提议，这意味着适用企业应于2025年完成首份符合ISDS要求的可持续性信息披露报告。此外，ISSB理事会允许企业在同时遵循IFRS S1和IFRS S2的前提下，提前应用这两份准则。ISSB理事会还批准了工作人员提议设定的过渡性措施（transition relief），即：在企业适用IFRS S1和IFRS S2的首个报告期内，允许不同时间披露财务报告和非财务报告。结合适用企业遵循的财务报告披露规则，ISSB设定了可持续性信息披露的过渡方案。

二、征求意见稿中值得关注的五大动向

2.1 企业碳排放总量的披露

ISDS样稿中仅要求企业披露范围1和范围2的碳排放总量，范围3为鼓励披露。但发布的征求意见稿将范围3纳入半强制披露范畴，即不披露则解释。从我国实践情况来看，目前我国大部分企业尤其是中小企业尚不具备对供应链上下游的碳排放管理能力，在底层数据获取及范围3总量统计时均存在较大困难。但根据全球供应链分布及结构来看，我国属于制造业大国，披露范围3的排放数据有利于抑制发达国家通过产业转移进行降碳，从长远来看或将对我国有利。

2.2 企业碳排放总量的统计及披露范围

征求意见稿将企业范围1和范围2的碳排放统计和披露边界拓展至联营企业、合营企业及未纳入合并范围的子公司或关联公司，超出了企业财务信息披露的范畴。目前，我国企业对未纳入合并财务报表的参股公司控制力普遍较弱，在“能耗双控”“双碳”的大背景下，碳排放数据较为敏感，获取的难度可能更大。

2.3 将《温室气体核算体系》作为企业碳排放量的核算标准

征求意见稿要求，为增强所披露碳排放信息的一致性和可比性，企业进行碳排放核算时需统一遵循《温室气体核算体系》（GHG Protocol）中的相关规定。《温室气体核算体系》是世界可持续发展工商理事会和世界资源研究所于2012年发布的温室气体核算权威标准。但目前我国企业多采用国家发展改革委发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南》和国家系列标准《企业温室气体排放核算和报告》。《企业温室气体排放核算和报告》是在《企业温室气体排放核算方法与报告指南》的基础上编撰的，同时借鉴了《温室气体核算体系》、《ISO14064-1∶2006》和《2006年IPCC国家温室气体清单指南》，因此在核算方法、计算口径、排放因子选择等方面与《温室气体核算体系》存在一定差异。

2.4 企业战略部署与气候变化之间的弹性分析

征求意见稿沿用了样稿中关于企业披露战略与气候变化之间弹性分析的要求，但是对于披露方式进行了适当放宽。考虑到样稿中提出情景分析方法较为复杂，对数据的要求更高，使用难度更大，征求意见稿提出可以采用与情景分析等效的方法进行替代，如定性分析、单点预测、敏感性分析和压力测试等。目前，我国企业开展气候信息披露尚属初级阶段，鲜少在相关报告中进行弹性分析，企业应深入评估相关披露的基础条件和成本。

2.5 细分行业气候信息披露指标体系

相较于样稿，征求意见稿对细分行业气候信息披露指标体系进行了三方面修改和完善。一是对于样稿中的区域性认证或披露指标进行了删除和修改，使其更具国际普适性。二是对于样稿中的部分披露指标进行了进一步解释和说明，并增加了相关示例，增强了企业的可理解性和实操性。三是增加了金融部门资助或促进碳减排的相关披露指标。征求意见稿要求商业银行、投资银行、保险和资产管理四个行业增加披露其涉及的资助或促进排放的贷款、承销和投资活动，同时征求意见稿还要求其根据《温室气体核算体系》披露投资活动产生的间接碳排放。细分行业气候信息披露指标体系内容繁多、指标庞杂、专业性较强，建议企业开展专项调研，逐行业进行摸底和评估。

三、ISDS对我国企业进行可持续信息披露的启示及建议

3.1 密切关注各套可持续信息披露准则的兼容与互认

建议我国企业提前洞悉和理解各套可持续信息披露准则相应细则要求，在不同资本市场环境下面向不同受众。可持续发展涵盖内容繁多，企业须按照重要性原则有所侧重地披露。尽管我国企业会计准则已实现与IFRS持续趋同，ISDS有可能成为我国可持续发展信息披露的基准，但“接轨”不等于“同轨”，“趋同”不等于“等同”，特别是我国需遵循多套可持续性信息披露准则的多地上市企业应提前准备符合各资本市场下可持续披露准则的报告编制工作，可考虑在设计、梳理或提升自身内控流程、可持续性信息收集、管理和披露机制体制等方面，综合对比各套准则的具体要求，选取能同时满足所有适用准则的最佳方法。

3.2 结合我国实际判断ISDS分行业指标的适用性

建议我国企业在参考ISDS进行信息披露时，务必要结合实际情况判断各指标的适用性。ISDS在分行业指标部分采用了基于可持续核算准则委员会（SASB）行业分类准则及指标，且工作组明确表示，正在筹备的行业议题准则将充分利用SASB的研究成果。一方面，我国国情、经济发展阶段与西方不同，SASB指标就其实践经验来看，在发达国家、大型企业、大型金融机构的可操作性比较高，但对我国大部分企业来说披露成本过高，缺乏适用性。另一方面，SASB的分行业指标聚焦ESG相关议题，其议题范围超过IFRS S2正文指明的气候变化因素，附件中的分行业披露内容偏重ESG议题，与主体内容不匹配。

3.3 建立健全范围3温室气体排放信息披露方法

建议企业，尤其是重点高碳排行业内的上市企业就范围3温室气体排放量的管理和核算引起足够重视。尽管ISSB在2023年2月的会议上从具体实操层面就范围3温室气体排放量的披露时间和具体内容给予了一定缓释措施，但并不排除后续出台要求披露碳排放强度的情况。国际上一些领先金融机构基本已披露该指标，实现多个指标共同佐证和支持该金融机构气候相关战略和目标执行情况的效果。结合我国现阶段实际情况，大部分中国企业在未来几年内就披露范围3温室气体排放量的数据管理基础、数据计算方法、数据核算流程和数据披露成熟度等各维度仍具较大挑战。因此，我国企业需尽快建立健全范围3温室气体排放信息，通过广泛地对比和判断横向可比的同业现有的计算方法，确保准则一旦适用后，能够及时准确、高质量地完成信息披露工作。

3.4 深化企业可持续风险管理能力

建议我国企业增加物理风险和情景分析工具，尽早建立气候风险数据库。气候情景分析已被ISSB认定为企业进行气候信息披露的必答题，ISSB要求企业至少能够执行定性的气候情景分析以满足最低限度的要求，以甄别企业应对气候变化的风险和机遇的韧性。当前，我国大部分企业缺少预测与气候变化相关的物理风险和情景分析的专业能力。一方面，我国企业需建立起物理风险和情景分析的方法论或分析模型，具体可参考政府间气候变化专门委员会（IPCC）所制定的气候变化评估报告。另一方面，物理风险和情景分析需要不同经纬度的气象预测数据，但这些数据并不是单个企业所能获得的，因此同时建议政府建立统一的数据库供企业参考，以提升企业可持续风险管理能力和可持续信息披露能力。

3.5 加强引导和培养可持续披露人才

建议我国企业和高校深入合作，进行专业人才培养和实践的尝试。高质量的可持续信息披露离不开企业的专业人才储备，还需要有资质的独立第三方鉴证的支持，这对相关从业者的素质提出了极高的要求。自ISDS征求意见稿发布后，各国学者、政府组织、各大国际会计师事务所均表示了关注，但即使是发达国家，目前也缺乏可广泛应用的可持续信息披露方向的人才培养方法。我国企业应多方取经，加强与海外证券交易所、国际专业咨询机构的合作，尤其是可借助对于可持续信息强制披露走在全球交易所前列的香港联交所、已有气候风险定量衡量经验的国际咨询公司、四大会计事务所、专业研究机构等支持和帮助，通过各方协力，共同提升我国在此领域的专业性和话语权。

致谢

本文第一部分“ISSB发展历程”中参考了普华永道于2023年1月12日发布的《“候”积薄发，一“气”呵成：中国企业需及时洞悉ISSB可持续性信息披露准则的细则要求》，在此对普华永道表示感谢。

参考文献：

① 普华永道.《“候”积薄发，一“气”呵成：中国企业需及时洞悉ISSB可持续性信息披露准则的细则要求》. https://www.pwccn.com/zh/issues-based/esg/chinese-enterprises-need-understand-the-issb-requirements-jan2023.pdf