可持续金融是推动净零排放的关键支柱。随着将可持续发展相关风险和机遇纳入资本配置决策变成主流，金融市场对可靠的ESG评级和数据产品的需求不断增长。本文首先介绍了该领域的市场背景，即ESG评价机构数量增多但其评价方法与结果差异较大，进而梳理了相关组织和监管机构推进ESG评级与数据产品规范化发展的重点内容，并以新加坡ESG评级与数据供应商准则为例分析了重点原则与良好实践的基本内容，最后面向我国监管机构、供应商、金融机构等提出建议，以期共同推动提升ESG评价有效性和透明度。

一、ESG评价百家争鸣且评价方法与结果差异较大

ESG评级与数据产品及服务并无全球统一的定义。为方便读者了解，本文借鉴国际证监会组织（International Organization of Securities Commissions，IOSCO）的有关报告，对有关概念进行简单梳理。ESG评级指可持续金融领域的广泛评级产品，包括ESG评分与ESG排名，用于评估实体、金融工具或发行人面临的ESG风险与机遇。其中，不同于ESG评分的定量分析，ESG排名通常由定量与定性相结合的方式得出结果，并附有分析报告来解释评级。ESG数据产品及服务是指有关供应商为使用者提供的ESG信息服务，包括由公开信息获得的原始数据、通过调查问卷搜集的特定数据，以及结合有关情况预估的数据等。此外，部分ESG评级和数据产品供应商提供特色/创新服务，例如ESG指数、投资组合分析/ESG战略制定服务、认证与第二方意见、ESG评级优化方案等¹。

ESG评级与数据产品供应商随市场需求的增长而不断增多，小型供应商较少且部分被大型机构收购，同时供应商之间评价方法和结果的巨大差异进一步引发了“洗绿”质疑。一方面，金融市场参与者正在将ESG评级和数据产品纳入其投资策略和风险管理中，刺激了供应商的新设与兼并。晨星发布的2023年机构投资者的调查显示，近一半的受访者将ESG评级和数据纳入投资策略（43%），并每周多次使用ESG评级（47%）²。其中，大型供应商通过收购小型/专业机构或加大资源投入来拓展市场与规模，而小型供应商则倾向于面向特定主体提供某类服务，例如初创企业和金融科技公司利用人工智能提供第二方意见等。值得注意的是，不同供应商提供的指标体系、评级模型、数据来源、议题权重等并不一致，这就造成供应商ESG评级与数据产品的巨大差异。例如，在MSCI的ESG评级中，特斯拉公司被评为中等水平，但在 Sustainalytics的结果中，却被归类为高风险³。这种缺乏标准的情况使得市场对“洗绿”相关质疑逐步增加，也进一步凸显了通过统一标准与有效监管规范ESG评级与数据产品供应商市场的重要性。

二、相关组织和监管机构逐步关注ESG评级与数据产品规范及监管

IOSCO为代表的国际组织及相关监管部门逐步关注到ESG评级与数据产品规范及监管的重要性，推进全球ESG评级与数据产品供应商的监管。IOSCO于2021年7月发布了一份咨询报告，其中探讨了ESG评级与数据产品行业面临的系列挑战：（1）评级与数据产品的定义缺乏明确性与一致性；（2）供应商用于ESG评级或数据产品的方法及与相关实体的互动缺乏透明度；（3）ESG评级和数据产品供应商的行业或地区的覆盖范围不均；（4）与利益相关者的联系或冲突可能影响结果的准确性等4。IOSCO于2021年11月发布了关于“环境、社会和治理（ESG）评级和数据产品供应商”的最终报告（“IOSCO报告”），对有关监管机构与供应商提出以下建议：（a）监管机构可以考虑更多地关注ESG评级和数据产品的使用，以及可能受其管辖的此类产品的供应商，包括检查这些供应商是否有足够的监管，并鼓励制定和遵循共同的行业标准或行为准则；（b）ESG评级和数据产品供应商可以考虑围绕治理、利益冲突管理以及产品方法和数据源的透明度制定一套良好实践⁵。2022年11月，IOSCO发布了“行动呼吁”文件，列出了相关标准制定机构和行业协会在采用和实施过程中应努力实现的要点，同时推广IOSCO报告中推荐的良好做法⁶。

全球监管机构正处于制定ESG评级和数据产品供应商监管方法的不同阶段。欧盟、英国、印度等经济体的监管机构于2023年发布了咨询文件，为ESG评级供应商提出监管框架/范围。其中欧盟制度是强制性的，仅适用于ESG评级。另外，部分监管机构（如日本金融厅、英国金融行为监管局、新加坡金融监管局）与行业参与者合作，为ESG评级和数据产品供应商实施自愿的行业行为准则。其中新加坡的提案在结构上更接近日本的自愿框架。对于英国来说，行业行为准则可能会在监管框架之前制定，且有关准则可能会继续适用于任何未来监管制度约束范围之外的供应商⁷。

国际监管战略组织（International Regulatory Strategy Group, IRSG）于2023年7月支持推出ESG评级和数据产品供应商暂行自愿行为准则，现已公开征求意见。该准则由ESG数据和评级行为准则工作组（DRWG）发起，并得到国际资本市场协会（ICMA）的支持，旨在增强金融服务行业的一致性、透明度和问责制，通过升级版的系统、流程和控制确保市场能够对ESG评级和数据产品的完整性充满信心。该准则规定了关键的最佳实践原则：1.良好治理——ESG评级和数据产品供应商确保落实适度治理，包括透明度和冲突管理。2.系统和控制——实施书面政策和程序，以确保高质量的产品、一致性和有效的参与实践。3.利益冲突管理——ESG评级和数据产品供应商管理可能损害评级效果，或运营独立性和客观性的活动。4.透明度——充分公开披露包括方法和流程在内的有关信息是ESG评级和数据产品供应商的优先事项⁸。

三、ESG评级与数据产品供应商监管案例分析——以新加坡ESG评级与数据供应商准则为例

2023年6月28日，新加坡金融监管局（Monetary Authority of Singapore, MAS）发布了ESG评级与数据产品供应商拟议行为准则的征求意见稿（以下简称“征求意见稿”），主要讨论了产品定义、供应商定义、外部审查、信息披露、第三方保证或审计等12个事项。此外，征求意见稿包含两个附件。附件1详细介绍了MAS借鉴IOSCO报告中的有关原则及良好实践制定的7项原则的具体内容，包括特色化的补充内容（详见表1）。附件2则是供应商对照有关原则的自评表，包含供应商基本信息，各良好实践的契合情况（是/否；如不符合，则需写明原因）。征求意见稿的征询期将持续到2023年8月22日⁹。

具体看来，征求意见稿内容包含以下要点：（1）要求ESG产品供应商披露其产品中是否考虑战略计划和目标等前瞻性元素。MAS表示，这是为了帮助用户了解ESG评级和数据的用例，并“在做出资本配置决策时考虑转型风险和机遇”。（2）要求供应商明确制定其ESG产品的目标，确保方法和数据来源的透明度，并评估他们是否拥有“足够的人员和技术能力”来生产高质量的产品。（3）要求供应商必须披露其产品何时不基于公共信息源，并建立系统和控制措施来解决因其他商业利益而产生的潜在利益冲突（COI）。（4）要求供应商遵守行为准则并解释其无法遵守的情况，适用于ESG评级和包含额外“估计、计算或分析”的数据产品。

表1 新加坡征求意见稿中行为准则（CoC）的七大原则及特色内容

资料来源：根据公开资料整理

四、建议

综合考虑国际平台与其他国家或地区的监管动态，我国有关方应采取积极举措，推动ESG评级与数据产品市场发展：一是金融监管部门可以考虑更多地关注ESG评级和数据产品的使用，以及ESG评级和数据产品供应商在我国活动，推进有关机制建设，规范有关市场的发展；二是ESG评级和数据产品供应商可以考虑综合提升产品与服务的质量，如公开数据源、改进信息搜集流程、披露定性与定量分析方法、建立利益冲突管理机制等；三是金融机构等ESG评级和数据产品服务的使用者可以考虑对其内部流程中使用的 ESG 评级和数据产品进行尽职调查，或使用多方多样化的服务以提高准确性与全面性。

参考资料：

1.OICU-IOSCO. Environmental, Social and Governance (ESG) Ratings and Data Products Providers Final Report. November, 2021.

2.The SustainAbility Institute by ERM. Rate the Raters 2023: ESG Ratings at a Crossroads. https://www.sustainability.com/thinking/rate-the-raters-2023/. 

3.巴曙松：ESG评价领域的共识与分歧.北大汇丰.2023年7月26日. https://mp.weixin.qq.com/s/q2r0JesxSHp-tgelgqoLQA

4.OICU-IOSCO. ESG ratings and data products provides consultation paper. July, 2021.

5.OICU-IOSCO. Environmental, Social and Governance (ESG) Ratings and Data Products Providers Final Report. November 2021

6.OICU-IOSCO. IOSCO Good Sustainable Finance Practice For Financial Markets Voluntary Standard Setting Bodies and Industry Associations. November 2022.

7.UK HM Treasury. Future regulatory regime for Environmental, Social, and Governance (ESG) Ratings Providers Consultation. March 2023. 

8.Industry group launches world-leading Code of Conduct for ESG Ratings and Data Product Providers. City of London. July 5, 2023. https://news.cityoflondon.gov.uk/industry-group-launches-world-leading-code-of-conduct-for-esg-ratings-and-data-product-providers/

9.Khalid Azizuddin. Singapore consults on ESG data and ratings code of conduct. Responsible Investor. June 29, 2023. https://www.responsible-investor.com/singapore-consults-on-esg-data-and-ratings-code-of-conduct/

作者：北京绿金院 冷奥旗