引言
在全球低碳转型与可持续发展的浪潮中,可持续信息披露正迈入全新阶段。从国际通用的ISSB准则,到国内三大交易所的《可持续发展报告指引》以及财政部发布的《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》,可持续信息披露的标准体系逐步完善,为后续实践提供了明确指引。然而,准则虽明晰,落地仍面临诸多挑战。数据获取的瓶颈、激励机制的不足以及转型议题带来的压力,对金融机构在可持续信息披露中的能力与执行力提出了更高要求。本文将系统梳理国内外准则的框架与差异,深入剖析实践中的难点,并探索如何将合规要求转化为推动绿色发展的战略机遇。
一、国内外可持续信息披露准则介绍
ISSB 国际财务报告可持续信息披露准则
2023年6月26日,国际可持续准则理事会(International Sustainability Standards Board,以下简称“ISSB”)正式发布了首批两份可持续信息披露准则的最终稿,分别为《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》(以下简称“S1”)和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》(以下简称“S2”)。ISSB 致力于为资本市场打造一套全面且具有全球通用性的高质量可持续信息披露标准,从而满足投资者、监管部门等各类利益相关方对于统一、可比的可持续性信息披露工作的迫切需求。S1 和 S2 的制定均参考了气候相关财务信息披露工作组(TCFD)的四支柱框架,从治理、战略、风险管理、指标与目标这四个维度,对企业提出了信息披露的具体要求。其中,IFRS S1 重点聚焦于企业可持续发展进程中所面临的风险与机遇;而 IFRS S2 则着重要求企业披露与气候相关的风险和机遇信息。
国内三大交易所的可持续发展报告披露指引
2024年4月12日,沪深北交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》(以下简称《指引》),系统规范了上市公司可持续发展报告相关披露要求。根据三大交易所《指引》要求,报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司,以及境内外同时上市的公司应当按照《指引》要求披露《可持续发展报告》,鼓励其他上市公司自愿披露。同时,《指引》明确了上市公司的披露内容及披露原则,要求具备财务重要性的可持续发展议题,应当围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容进行分析和披露。2025年1月17日,在中国证监会指导下,沪深北交易所正式发布《上市公司可持续发展报告编制指南》(以下简称《指南》)。随着《指南》的正式发布,以《指引》为强制性和底线要求、《指南》为参考性规范和典型实践推荐的上市公司可持续信息披露规则体系初步形成,这一举措标志着我国上市公司可持续信息披露制度的进一步完善。
财政部《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》
2024年12月17日,财政部等九部委联合印发了《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(以下简称《基本准则》)。这套准则最初以征求意见稿形式于2024年5月亮相,经过公开咨询后,于2024年11月更新为试行版,并于12月17日正式发布。它既在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准及技术要求上凸显中国特色,又在信息质量、披露要素等方面与ISSB的S1准则实现对接。《基本准则》的正式发布揭开了建立统一的、具有中国特色的可持续披露准则体系的序幕,对于指导和推动我国各类经济主体更好开展可持续信息披露、更好参与国际竞争和实现可持续发展具有重要意义,对于进一步落实我国“双碳目标”等工作也有重要促进作用。
二、可持续信息披露准则对照分析
为了更直观地理解这些准则标准的要求,我们按照“治理、战略、风险和机遇管理、指标与目标”四个维度整理了披露要求对照表:
维度 | 披露要求 | 财政部《基本准则》 | 交易所《指引》 | ISSB |
治理 | 负责监督可持续风险和机遇的治理机构或个人的职权范围、职责描述等 | √ | √ | √ |
治理机构或个人在监督可持续风险和机遇方面的专业技能和胜任能力 | √ | √ | √ | |
治理机构或个人获悉可持续风险和机遇的方式和频率 | √ | √ | √ | |
治理机构或个人如何在战略、重大交易决策、风险管理中考虑可持续风险和机遇 | √ | √ | √ | |
治理机构或个人如何监督目标设定及进展,包括是否纳入薪酬政策 | √ | √ | √ | |
薪酬政策与可持续目标绩效的挂钩情况 | √ | √ | ||
管理层在管理和监督可持续风险和机遇中的角色及职责 | √ | √ | ||
管理层是否采用控制措施和程序支持监督,以及与内部职能的整合 | ||||
战略 | 可合理预期影响企业发展前景的可持续风险和机遇 | √ | √ | √ |
可持续风险和机遇对业务模式和价值链的影响 | √ | √ | √ | |
主体当前或计划在其战略和决策中如何应对可持续相关风险和机遇 | √ | √ | √ | |
企业如何在战略和决策中考虑可持续风险和机遇之间的权衡。 | √ | √ | ||
可持续相关风险和机遇对主体报告期间的财务状况、财务业绩和现金流量的影响,以及在短期、中期和长期对主体财务状况、财务业绩和现金流量的预期影响,披露预期影响时应考虑主体如何将这些可持续相关风险和机遇反映在其财务规划中 | √ | √ | √ | |
主体实施战略所计划的资金来源 | √ | |||
主体的投资和处置计划(例如,资本性支出计划、重大收购和撤资、合营企业、业务转型、创新、新业务领域和资产报废),包括尚未签订合同的计划 | √ | |||
企业战略和业务模式对可持续风险的韧性,包括评估方法、实践范围、评估结果等 | √ | √ | √ | |
风险和机遇管理 | 用于识别、评估、排序和监控可持续风险的流程、方法和关键假设 | √ | √ | √ |
用于识别、评估、排序和监控可持续机遇的流程 | √ | √ | √ | |
风险和机遇管理流程如何融入整体风险管理流程 | √ | √ | √ | |
指标和目标 | 适用的具体准则要求披露的指标 | √ | √ | √ |
用于计量和监控可持续风险和机遇及其管理绩效的指标 | √ | √ | √ | |
企业设定目标及法律法规要求目标的进展,包括指标、时间范围、基准期和阶段性目标 | √ | √ | √ |
根据ISSB、财政部《基本准则》、交易所《指引》要求整理
三、总结
通过梳理和对比ISSB准则、国内三大交易所指引以及财政部《基本准则》的内容,我们可以发现这些标准在核心框架上的高度一致性及其因地域和目标差异而呈现的独特特色。然而,从标准制定到实践落地的过程中,企业仍面临诸多挑战。我们将从共同点、差异点和实践难点三个维度展开分析,旨在为行业提供更清晰的指引。
共同点
国内外可持续信息披露标准在框架设计和关注重点上展现出显著的共同点。这些标准普遍采用“治理—战略—风险和机遇管理—指标与目标”四支柱框架,确保披露内容的全面性和可比性。以治理层面为例,ISSB准则、交易所《指引》和财政部《基本准则》均要求企业披露负责监督可持续风险与机遇的治理机构或个人的职责、专业能力,以及如何将相关信息融入战略决策和风险管理流程。这种一致性源于对TCFD框架的广泛借鉴,反映了全球对高质量信息披露的迫切需求。在战略层面,各标准均强调可持续风险与机遇对业务模式、价值链及财务状况的影响,并要求企业评估短、中、长期的预期变化,将其纳入财务规划。指标与目标维度则聚焦于量化管理,气候相关的碳排放数据和净零转型的阶段性目标成为衡量可持续绩效的关键指标。这些共同关注点为企业提供了一套行动指南:将可持续发展理念嵌入治理架构,制定与低碳目标一致的战略,并通过可量化指标跟踪进展。
差异点
尽管框架上存在相似之处,但各标准在具体要求和实施路径上仍有明显差异。以治理维度为例,《指引》规定的披露内容与国际标准大体相近,但并未涵盖“是否将相关绩效指标纳入薪酬政策及具体纳入方式”以及“管理层在可持续问题管理中的具体角色、是否有特定岗位负责、如何进行监督”等信息披露要求。再以战略维度为例,《指引》在“可持续相关的风险和机遇”指标中,特别强调了对商业模式影响的披露,要求企业充分识别和评估采购、生产、销售等环节对经济、社会和环境的潜在影响。此外,尽管我国三大交易所的指引内容与ISSB标准存在一定相似性,但在具体规定的严格程度上仍有较大差距。例如,对于范围三温室气体排放、气候相关情景分析以及碳中和计划,《指引》并未设定强制披露要求。同时,相较于ISSB,《基本准则》和《指引》对财务影响相关信息的披露要求更加灵活,这可能是考虑到相关披露的实际难度。与ISSB追求全球普适性的目标不同,国内标准更注重本土化实施,聚焦于污染防治、乡村振兴等具有中国特色的议题。这些议题在国际标准中尚未得到充分关注,但在国内标准中已被纳入披露范围,反映了中国现阶段的发展需求和投资者的重点关切。
金融机构可持续信息披露实践难点与挑战
尽管可持续信息披露的标准体系日益完善,金融机构在人民银行《金融机构环境信息披露指南》的指导下,已通过实践探索积累了较好的基础。然而,在当前新要求的背景下,合规只是起点,真正实现标准的落地仍面临诸多现实挑战。
1. 碳排放数据获取与质量的瓶颈
可持续信息披露已成为全球趋势,而碳核算作为其核心环节,对数据的需求尤为迫切。IFRS S2规定,如果主体的活动包括资产管理、商业银行或保险业务,则应披露主体有关类别15的温室气体排放或与其投资(融资)排放相关的额外信息。金融机构要准确测算资产组合的碳排放,不仅需要内部信贷数据,还高度依赖授信企业的碳排放数据。然而,这一数据的获取与质量面临多重障碍:
企业端数据基础薄弱:企业碳排放数据是金融机构投融资碳核算的关键基础。但目前,强制性环境信息披露制度尚未建立,除少数企业能提供经第三方核查的碳排放数据外,大多数贷款客户因用能计量设施不完善、数据统计规范性不足及绿色发展意识淡薄等问题,无法提供可靠的基础数据。
数据共享机制缺失:除企业自身数据外,电力、燃气、税务等部门也掌握与碳排放相关的关键信息。然而,政府、企业与金融机构之间尚未建立统一的环境信息披露数据共享机制,数据孤岛现象突出。
2. 转型相关新兴议题的压力
随着可持续发展的深入推进,转型这类新兴议题对金融机构的披露实践提出了更高要求:
监管与框架升级的挑战:IFRS S2要求披露气候相关转型计划的关键假设及依赖因素,同时ISSB推动简化转型计划披露框架。面对监管要求日趋严格,金融机构需迅速适应净零转型等新兴议题,短期内整合资源并调整策略,以应对不断升级的合规要求。
市场与监管关注点的分化:不同监管机构和市场参与者对披露的关注点存在差异,例如动态监控、分析方法及转型关键因素等议题尚未形成共识。金融机构需主动把握行业动向,推动利益相关者达成一致,以应对复杂多变的市场环境。
3. 能力建设仍需加强
金融机构在环境信息披露方面的能力存在显著差异,尤其是中小型银行在专业人才队伍建设、环境相关管理机制以及业务流程优化等方面仍显不足。可持续信息披露作为一项系统性工作,涉及碳核算、气候风险评估、转型计划制定等复杂领域,要求员工具备环境科学、金融分析、数据管理等多学科交叉的专业知识。然而,现实中许多金融机构,尤其是中小型银行,面临能力建设的多重短板,亟需采取针对性措施加以改进。因此,金融机构需要加速专业人才队伍的培养,做好绿色低碳与可持续发展相关能力建设。
上述难点表明,金融机构在可持续信息披露实践中,面临从数据基础到新兴议题,再到能力建设的全面挑战。要突破这些瓶颈,不仅需要完善数据基础设施和共享机制,还需强化内部能力建设,同时提升机构应对转型议题的能力。只有如此,披露才能从合规要求转化为推动绿色发展的战略工具。