自然相关财务信息披露系列｜第一期｜TNFD对简化欧洲可持续发展报告准则（ESRS）的建议解读
背景
2025年2月26日，欧盟委员会（European Commission）发布综合方案（Omnibus Proposal）提案，针对《企业可持续发展报告指令》（CSRD）提出两项具体修订建议：一是“时钟暂停”建议（“stop the clock”proposal1），拟推迟原定受CSRD约束的第二批和第三批企业的披露义务生效时间；二是“内容调整”建议（the “content” proposals2），涉及多个修订领域，包括更新《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）。此次ESRS修订的核心目标是在确保《欧洲绿色协议》政策实施的前提下，通过删减非核心数据点、简化框架结构等方式，切实降低企业合规成本。
在此背景下，自然相关财务披露工作组（TNFD）于2025年7月10日正式致函欧洲财务报告咨询组（EFRAG）主席Patrick de Cambourg，就ESRS中环境相关披露准则（ESRS E2-E53）的简化修订提出相关建议4，包括主要建议和补充建议两部分，旨在推动建立一套科学、实用且符合《欧盟绿色协议》目标的自然相关披露准则。
建议修改方向 | 建议具体修改内容 |
主要建议 | |
简化并整合环境相关披露准则 | · 将已有的“ESRS E2-E5”环境相关披露准则整合成统一的“E2”自然相关披露准则 · 应纳入生物多样性和生态系统服务政府间科学政策平台（IPBES）提出的生物多样性丧失五大驱动因素（five drivers of nature change）中的四项（除“气候变化”，因其已由ESRS E1涵盖） · 应涵盖自然的四个维度：陆地、海洋、淡水和大气 |
补充建议 | |
推动自然相关议题的重要性评估 | · 确保评估过程中考虑“ESRS E15”所涵盖的气候变化相关议题 · 应明确鼓励使用TNFD LEAP方法论，并将其作为其他重要性评估方法的补充 |
强化企业对自然相关“依赖性（Dependencies）”的披露要求 | · 提升对自然相关“依赖性（Dependencies）”的披露要求，明确纳入对“依赖、影响、风险和机遇（DIROs）”的评估与披露，而非仅限“影响、风险和机遇（IROs）”，以推动企业思维转变，增强披露决策有效性 |
推动建立自然相关的量化指标体系 | · 鼓励采用一套围绕生物多样性丧失的五大驱动因素（除“气候变化”）的跨行业披露指标 · 推荐采用TNFD制定的14项核心跨行业披露指标，以及一系列的核心行业特定披露指标 |
若TNFD的上述建议被采纳，所有符合CSRD披露要求的企业均将面临更为严格的合规挑战，尤其是符合CSRD第四批披露要求的中国跨国企业。该类企业通常指在欧盟年营业额超过4.5亿欧元且（1）其子公司满足以下三项条件中至少两项的非欧盟母公司：资产负债表≥2,500万欧元、营业额≥5,000万欧元、雇员≥250人；或（2）其分支机构在欧盟净营业额≥5000万欧元的非欧盟母公司。
对中国相关跨国企业的影响分析
首先，企业自然相关信息披露的范围增大。TNFD的主要建议旨在将目前分散于ESRS E2（污染）、E3（水与海洋资源）、E4（生物多样性与生态系统）和E5（资源利用与循环经济）的多项环境相关披露准则，整合为统一的ESRS E2自然相关披露准则，并鼓励企业纳入生物多样性丧失五大驱动因素中的四项（土地利用变化、资源利用、污染、外来物种入侵）以及自然的四个维度（陆地、海洋、淡水和大气）。尽管该整合通过简化结构有助于减轻企业在重复性评估和数据收集方面的负担，理论上有利于提升报告效率，但同时，披露范围显著扩大。企业需系统性地识别、评估并报告其在整个价值链中的自然相关影响与依赖关系，这对数据的全面性、连贯性以及企业现有的披露能力，都提出了更高要求。
其次，企业依赖性方面的评估要求提升。TNFD鼓励企业运用LEAP方法论（定位-评价-评估-准备）开展自然相关风险与机遇评估，并强调加强对“依赖性”（Dependencies）披露深度。这意味着企业不仅需披露“影响、风险和机遇（IROs）”，还应进一步评估依赖性如何转化为实质性的财务风险与机遇。这要求企业构建更精细的分析模型，将自身运营与供应链所依赖的生态系统服务（如供水、土壤保持等）与具体财务指标（如生产成本上升、运营中断损失等）建立关联。同时，ESRS对信息质量的核心要求（准确性、可靠性和可鉴证性等）并未放宽。因此，受影响的中国企业须从首份报告（2028财年）开始，确保其全球运营点及供应链相关数据可靠、可追溯，并能够通过审计验证。
最后，企业开展披露的准备时间紧迫。根据当前企业建立可持续发展报告体系的普遍经验，构建符合上述建议的自然相关披露准则报告能力，通常需要一个跨财年、多阶段的系统性能力建设过程，包括全面理解新规要求、设立相应的风险管理流程等环节。然而，修订后的ESRS最终版本预计到2026年方能定稿。这意味着，从准则明确到首份报告截止（需在2028年初披露2027财年数据），中国企业的实际准备时间非常有限。在如此紧迫的时间内，要完成满足TNFD LEAP方法论要求的全面评估、模型构建与数据体系建设，企业必须提前投入人力、技术及财务资源。
因此，对于即将适用CSRD第四批披露要求的中国大型跨国企业而言，TNFD对ESRS的简化建议，虽然在形式上呼应了欧盟整合框架、减少冗余数据点的目标，但实则提出了更系统且深入的自然相关信息披露与风险管理要求，主要包括统一自然相关披露准则、对四大自然维度以及导致生物多样性丧失的五大驱动因素的全面覆盖、企业对自然相关依赖性的深度披露。
应对这一趋势，中国的企业和金融机构也应尽早开展系统性准备工作，包括能力建设、试点采用TNFD LEAP方法论对重点业务做自然“体检”、深化与关键供应商的数据协作以及持续跟踪ESRS终稿进展。通过这些举措，企业不仅可以提升自然相关风险识别、评估和管理能力，而且能够在国际市场中塑造负责任的企业形象，将合规要求转化为长期竞争优势。
注释：
1.European Commission, “Commission Delegated Regulation (EU) …/… of 11.7.2025 amending Delegated Regulation (EU) 2023/2772 as regards the postponement of the date of application of the disclosure requirements for certain undertakings” 2025. https://ec.europa.eu/finance/docs/level-2-measures/csrd-delegated-act-2025-4812_en.pdf
2.European Commission, “Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements,” COM (2025) 81 final, 2025. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52025PC0081.
3.ESRS E2-E5：E2-污染（pollution）；E3-水与海洋资源（water and marine resources）；E4-生物多样性和生态系统（biodiversity and ecosystem）；E5-资源利用与循环经济（resource use and circular economy）。
4.Taskforce on Nature-related Financial Disclosures, Omnibus Review of CSRD: Suggestions from the TNFD on the Simplification of the European Sustainability Reporting Standards.” 2025. https://tnfd.global/omnibus-review-of-csrd-suggestions-from-the-tnfd/.
5.ESRS E1：气候变化（climate change）。
