导语

2025年9月5日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所在中国证监会指导下，同步就上市公司《可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》）的修订公开征求意见，此次修订新增《第三号 污染物排放》《第四号 能源利用》《第五号 水资源利用》三项应用指南。

此举是继2024年4月《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称《指引》）发布后，中国资本市场在可持续披露准则体系建设方面的又一重要进展。在《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两份指南的基础上，此次发布的三项应用指南将信息披露的关注点从气候议题进一步拓展至自然相关领域，旨在为上市公司在污染物排放、能源利用和水资源利用这三个关键环境议题方面提供具有操作性的披露指导。这标志着我国ESG信息披露体系正不断走向全面与深化。鉴于此，本文将对《指南》在自然相关信息披露方面的新增内容进行梳理，为相关披露实践提供操作层面的参考。

新《指南》拓宽披露边界：从气候到自然，风险与机遇并重

《指南》在《指引》已将上述三个关键环境议题纳入强制披露的基础上，进一步提供了指导层面的细化说明与“风险-机遇”披露模板。这三个议题直接关联上市公司与生态系统的深层互动：污染物排放是导致水体、土壤和空气污染的重要因素，会对生物多样性及生态健康构成压力；能源结构（如对化石能源的依赖程度）是决定公司碳排放水平的关键，会对气候系统的稳定性产生影响；水资源则是维系公司生产运行的基本要素，其利用效率与污染状况关系到公司可持续运营。《指南》对这三个议题的聚焦，意味着上市公司需从“依赖自然、影响自然”的双向视角，审视自身运营韧性与长期竞争力。这不仅是一项合规要求，更是将上市公司运营与自然风险及转型机遇紧密结合，从而在披露中体现可持续价值。

在风险识别方面，《指南》提供了量化分析框架与方法指导。在物理风险层面，《指南》建议上市公司关注自然环境变化对其运营造成的直接冲击。例如，污染物排放导致的自然环境恶化、极端天气对能源设施的破坏，或突发水污染事件导致的可用净水短缺。在转型风险层面，《指南》建议上市公司着眼于政策、市场和技术变化所带来的间接风险。例如，污染物排放总量控制政策可能导致的产能限制、为应对能源转型在低碳技术研发上增加的资金投入、水资源短缺及水价波动带来的成本压力，以及环保税等政策趋严导致的合规成本上升。这促使上市公司将自然风险纳入运营与战略管理。

《指南》不仅强调风险管理，更鼓励上市公司主动挖掘机遇。例如，在技术创新与市场拓展方面，高效节水设备和工业废水再生利用技术的需求日益增长，为相关上市公司带来了新的业务机会；积极采用清洁能源并推动废弃物循环利用，能降低长期运营成本，甚至将废弃物转化为新产品或原材料，创造额外收益。此外，积极披露可持续发展成果，有助于提升上市公司品牌声誉，吸引更多关注ESG的投资者和消费者，从而提升上市公司在资本市场的估值与竞争力。

细化披露指标：让数据更可信、更可比

与去年发布的《指引》相比，最新发布的《指南》将污染物排放、能源利用与水资源利用等关键议题的披露要求，分解为颗粒度更细的量化指标，使披露数据更趋精准。同时，《指南》鼓励披露“单位产品耗水量”“单位产值能耗”等强度指标。这类指标有助于投资者和利益相关方更直观地评估上市公司的资源利用效率与环境管理能力，促进跨行业、跨公司的横向对比。此外，《指南》为上市公司披露数据来源、核算方法和核算范围等关键信息提供了指导，这有助于提升披露数据的可信度，并为不同上市公司间的数据比较提供了统一基准。

新《指南》对上市公司的影响与价值

《指南》在《指引》的框架基础上，为上市公司提供了更具操作性的披露指导，具有重要的参考价值和实践意义。首先，《指南》通过细化披露指标，推动上市公司深入审视自身在污染物排放、能源利用及水资源利用等方面的薄弱环节，将潜在风险转化为可管理的议题，为上市公司的可持续发展奠定基础。其次，《指南》通过引导上市公司对污染物、能源及水资源进行精细化核算与管理，激励其主动进行技术革新。这种自发的绿色转型不仅有助于降低运营成本、提升资源利用效率，更将强化上市公司的长期竞争力。最后，《指南》推动建立规范可比的信息披露体系，有助于提升上市公司在自然相关议题上的透明度，有效对接资本市场的需求。随着全球范围内ESG及自然领域的投资规模持续攀升，负责任投资已成为主流。通过高质量的自然相关信息披露，上市公司可更精准地吸引旨在规避自然丧失风险、把握转型机遇的“耐心资本”，从而获得更稳定、更长期的市场支持，最终实现商业价值与生态价值的协同增长。